Нужно ли единоличному исп органу ООО согласовывать сделку по приобретению доли в уставном капитале другого предприятия на общем собрании
Завертяев Андрей
ООО запланировало приобретение доли в уставном капитале другой организации. Должен ли единоличный исполнительный орган ООО согласовывать такую сделку в рамках общего собрания участников, учитывая, что сделка не является крупной, а сам вопрос в уставе не урегулирован?
Нет. В согласовании сделки в такой ситуации нет необходимости. Но общее собрание участников может рассмотреть этот вопрос, если единоличный исполнительный орган вынес его на обсуждение. Оба варианта допустимы.
ООО относятся к корпорациям согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ. Высший орган корпорации может принимать решения об участии в других организациях и предприятиях, если законодательством не предусматривается иное (абз. 7 п. 2 ст. 65.3 ГК РФ).
Компетенцией общего собрания участников ООО охватывается принятие решений только касательно участия в коммерческих объединениях и ассоциациях (пп.1 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Обзор судебной практики по делам данной категории показывает, что единоличный исполнительный орган не обязан согласовывать подобные сделки на общем собрании. При этом вынесение данного вопроса на обсуждение общим собранием не является нарушением. Данные выводы подтверждаются в Определении ВАС РФ от 06.06.2007 г. № 6480/07 по делу № А38-4388-1/438-05(1/90-06), Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2018 г. № Ф05-333/2018 по делу № А41-15190/17, Постановлении Пятнадцатого ААС от 29.06.2019 г. № 15АП-16539/2018 по делу № А32-22664/2017.
Соответственно, в рассматриваемой ситуации в согласовании сделки на общем собрании участников нет необходимости. При этом общее собрание участников может рассмотреть этот вопрос, если он вынесен на обсуждение единоличным исполнительным органом. Оба варианта являются допустимыми.